Do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej ponownie trafiły pytania prejudycjalne dotyczące sankcji kredytu darmowego – sprawa została zarejestrowana pod sygnaturą C-828/25. Postanowieniem z 15 listopada 2025 r. Sąd Rejonowy w Tomaszowie Mazowieckim przedstawił TSUE sześć zagadnień prawnych. Na szczególną uwagę zasługuje pytanie dotyczące sposobu obliczania rzeczywistej rocznej stopy oprocentowania (RRSO), a ściślej – prawidłowego ujęcia zmiennych występujących we wzorze z załącznika I do Dyrektywy 2008/48/WE.

Istota wątpliwości sądu – czy pominięcie kosztów przy uruchomieniu kredytu zniekształca RRSO

Sąd zwrócił uwagę, że choć w orzecznictwie TSUE, zwłaszcza w wyroku C-377/14, wyjaśniono sposób rozumienia „lewej strony równania” (zmiennych C_k), to w praktyce nie rozstrzygnięto jednoznacznie, jak należy interpretować „prawą stronę równania”, czyli zmienne D_l. Zgodnie z dyrektywą oraz przywołanym orzecznictwem, po stronie C_k należy uwzględnić wyłącznie całkowitą kwotę kredytu faktycznie oddaną do dyspozycji konsumenta – bez pozaodsetkowych kosztów kredytu.

Powstaje jednak pytanie, co w sytuacji, gdy prowizja lub inny koszt pozaodsetkowy zostaje pobrany jednorazowo w dniu uruchomienia kredytu poprzez potrącenie z wypłacanej kwoty. Czy taka operacja powinna zostać wykazana jako pierwsza pozycja po stronie D_l (tj. jako D_1), skoro ekonomicznie stanowi koszt poniesiony przez konsumenta już w chwili wypłaty?

Sąd krajowy wskazał, że w praktyce banków często dochodzi do pominięcia tej operacji przy konstruowaniu prawej strony równania. W efekcie po stronie D_l uwzględnia się wyłącznie przyszłe raty kapitałowo-odsetkowe, mimo że prowizja została faktycznie pobrana w dniu uruchomienia kredytu. Wątpliwość sprowadza się zatem do pytania, czy takie pominięcie jest zgodne z art. 19 ust. 1 Dyrektywy 2008/48/WE oraz z literalnym brzmieniem wzoru matematycznego z załącznika I.

Znaczenie jednolitości metodologii – pominięcie kosztów przy uruchomieniu kredytu a RRSO

Jedną z elementarnych zasad obliczania RRSO jest stosowanie przez wszystkich kredytodawców dokładnie tego samego wzoru i identycznych zasad kwalifikowania przepływów pieniężnych. RRSO ma pełnić funkcję porównawczą – umożliwiać konsumentowi ocenę, który kredyt jest rzeczywiście tańszy. Osiągnięcie tego celu jest możliwe wyłącznie przy zachowaniu pełnej symetrii i konsekwencji w stosowaniu wzoru.

Pominięcie pobrania pozaodsetkowych kosztów w dniu uruchomienia kredytu prowadzi jednak do zniekształcenia wyniku. Paradoksalnie może dojść do sytuacji, w której wyższy całkowity koszt kredytu nie przekłada się na wyższą wartość RRSO.

Różnica między tymi wariantami polega na sposobie ujęcia prowizji w dniu uruchomienia kredytu. W pierwszym przypadku – zgodnie z praktyką części banków – operacja jej pobrania nie została wykazana jako odrębny przepływ po stronie D_l. W drugim przypadku prowizja została uwzględniona jako realny wydatek poniesiony w chwili zawarcia umowy. Co istotne, w drugim wariancie całkowity koszt kredytu jest niższy, gdyż od prowizji nie naliczano odsetek.

Efekt jest jednak odwrotny od oczekiwanego: droższy kredyt (z wyższym całkowitym kosztem) wykazuje niższą RRSO. Oznacza to, że przy przyjętej przez banki metodologii może dojść do sytuacji, w której im wyższy faktyczny koszt kredytu, tym niższa prezentowana RRSO. Tymczasem z ekonomicznego punktu widzenia zależność powinna być dokładnie odwrotna – niższy koszt powinien przekładać się na niższą RRSO.

Pominięcie kosztów przy uruchomieniu kredytu – konsekwencje dla konsumentów

Wątpliwości podniesione przez sąd w sprawie C-828/25 mają zasadnicze znaczenie dla ochrony konsumentów. RRSO jest bowiem kluczowym wskaźnikiem umożliwiającym porównanie ofert kredytowych. Jeżeli jednak sposób obliczania tej stopy różni się w zależności od przyjętej metodologii, a część kosztów nie jest ujmowana jako rzeczywiste przepływy pieniężne, funkcja porównawcza RRSO zostaje wypaczona.

Co więcej, zgodnie z art. 30 ust. 1 pkt 7 ustawy o kredycie konsumenckim oraz orzeczeniem TSUE w sprawie C-677/23, założenia przyjęte do obliczenia RRSO muszą być wyraźnie wskazane w umowie. Tymczasem w praktyce często brakuje jednoznacznej informacji, jakie wartości zostały podstawione do wzoru jako C_ki D_l, w szczególności czy potrącona prowizja została ujęta jako przepływ w dniu uruchomienia kredytu.

Nie ulega wątpliwości, że sposób obliczania RRSO opisany w pytaniu prejudycjalnym może pozbawiać konsumentów realnej możliwości porównania ofert. W skrajnych przypadkach tańszy kredyt może sprawiać wrażenie mniej korzystnego wyłącznie z powodu przyjętej przez bank metodologii obliczeń. Odpowiedź TSUE na pytanie, czy pominięcie jednorazowego pobrania pozaodsetkowych kosztów jako D_1 jest dopuszczalne, będzie miała zatem istotne znaczenie nie tylko dla praktyki bankowej, lecz także dla skuteczności sankcji kredytu darmowego i standardu informacyjnego w całej Unii Europejskiej.

Jednym z podstawowych mechanizmów ochrony konsumenta w umowach kredytu konsumenckiego jest obowiązek jasnego i jednoznacznego wskazania całkowitej kwoty kredytu. Nie jest to wymóg czysto formalny, ale jego naruszenie może prowadzić do zastosowania sankcji kredytu darmowego. Od tej informacji zależy bowiem, czy konsument rzeczywiście rozumie, ile środków zostało mu oddanych do dyspozycji oraz od jakiej kwoty naliczane są koszty zobowiązania.

Dyrektywa 2008/48/WE oraz implementująca ją ustawa o kredycie konsumenckim posługują się precyzyjnym pojęciem „całkowitej kwoty kredytu”. Oznacza ono sumę środków faktycznie udostępnionych konsumentowi, do której nie są wliczone żadne koszty. To właśnie ta wartość stanowi fundament oceny ekonomicznej umowy oraz punkt odniesienia dla wyliczenia rzeczywistej rocznej stopy oprocentowania (RRSO).

Dwa pojęcia – jedna umowa, wiele wątpliwości

W praktyce rynkowej bardzo często spotykamy się z konstrukcjami, w których obok „całkowitej kwoty kredytu” pojawia się dodatkowa kategoria – na przykład „kwota kredytu” lub „kwota pożyczki”. Pojęcia te bywają używane równolegle, przy czym przypisuje się im różne wartości liczbowe, nie wyjaśniając jednoznacznie ich relacji ani znaczenia ekonomicznego.

Dla profesjonalnego pełnomocnika mechanizm przyjęty przez kredytodawcę może być możliwy do zrekonstruowania. Nie można jednak oczekiwać, że przeciętny, właściwie poinformowany i rozsądny konsument będzie w stanie samodzielnie ustalić, dlaczego „kwota kredytu” jest wyższa niż „całkowita kwota kredytu” oraz jakie konsekwencje finansowe z tego wynikają.

Sytuacja, w której dwa zbliżone językowo pojęcia funkcjonują obok siebie, lecz oznaczają różne wartości, prowadzi do dezorientacji. Tym bardziej że to właśnie „całkowita kwota kredytu” – zgodnie z ustawą – powinna oznaczać pełną sumę środków oddanych do dyspozycji konsumenta.

Język umowy a standard przejrzystości

Nie jest bez znaczenia sam język używany w umowie. W języku polskim przymiotnik „całkowity” oznacza obejmujący wszystkie elementy danego zbioru. Podobne rozumienie wynika z innych wersji językowych dyrektywy 2008/48/WE. Tymczasem w analizowanych konstrukcjach umownych dochodzi niekiedy do sytuacji, w której „kwota kredytu” przewyższa „całkowitą kwotę kredytu”.

Tego rodzaju zabieg nie tylko zaburza logiczne znaczenie pojęć, lecz może również prowadzić do naliczania odsetek i innych kosztów od kwot, które nie zostały konsumentowi faktycznie wypłacone. Jeżeli ustalenie rzeczywistej kwoty oddanej do dyspozycji wymaga specjalistycznej wiedzy prawniczej, trudno mówić o spełnieniu wymogu jasności i przejrzystości, o którym mowa w art. 10 ust. 2 dyrektywy 2008/48/WE oraz art. 30 ust. 1 pkt 4 ustawy o kredycie konsumenckim.

Wpływ na rrso i rzeczywisty koszt kredytu

Niejasność w zakresie określenia kwoty faktycznie oddanej do dyspozycji konsumenta nie ma charakteru wyłącznie redakcyjnego. Kwota ta stanowi element konstrukcyjny służący do obliczenia rzeczywistej rocznej stopy oprocentowania (RRSO), która zgodnie z ustawą i dyrektywą ma odzwierciedlać całkowity koszt kredytu ponoszony przez konsumenta.

W sytuacji, w której umowa operuje równolegle „całkowitą kwotą kredytu” oraz odrębną, wyższą „kwotą kredytu / pożyczki”, pojawia się zasadnicza wątpliwość: jakie założenia przyjął kredytodawca przy wyliczaniu RRSO? Innymi słowy – jaka wartość została uwzględniona jako parametr Ck w rozumieniu wzoru określonego w załączniku do ustawy o kredycie konsumenckim i dyrektywy 2008/48/WE?

Parametr Ck oznacza kwotę wypłaty (transzy) kredytu oddaną do dyspozycji konsumenta. Jeżeli jednak konstrukcja umowy nie pozwala jednoznacznie ustalić, która z użytych kategorii kwotowych odpowiada tej definicji, powstaje poważna wątpliwość co do prawidłowości całej kalkulacji RRSO.

Nie wiadomo bowiem, czy przy obliczaniu RRSO kredytodawca:

• uwzględnił wyłącznie „całkowitą kwotę kredytu” jako faktycznie oddaną do dyspozycji konsumenta,
• czy też posłużył się wyższą „kwotą kredytu / pożyczki” obejmującą również elementy niewypłacone konsumentowi.

Różnica ta nie ma charakteru technicznego. Jeżeli do wzoru przyjęto kwotę wyższą niż faktycznie udostępniona, może to prowadzić do zniekształcenia wyniku RRSO oraz zaburzenia proporcji między kapitałem a kosztami kredytu. W konsekwencji konsument otrzymuje wskaźnik, który pozornie spełnia wymogi ustawowe, lecz nie musi w sposób rzetelny odzwierciedlać ekonomicznego ciężaru zobowiązania.

Naruszenie standardu przejrzystości i sankcja kredytu darmowego

Brak jednoznaczności w tym zakresie podważa transparentność całej konstrukcji umowy. RRSO ma umożliwiać porównanie ofert rynkowych i ocenę rzeczywistego kosztu kredytu. Jeżeli jednak konsument – na podstawie samej treści umowy – nie jest w stanie ustalić, jaka kwota została przyjęta jako podstawa obliczeń, trudno mówić o spełnieniu standardu przejrzystości wynikającego z prawa unijnego.

Właśnie dlatego niejasne określenie całkowitej kwoty kredytu może prowadzić nie tylko do naruszenia art. 30 ust. 1 pkt 4 ustawy o kredycie konsumenckim, ale również do zakwestionowania prawidłowości wyliczenia RRSO, co ma zasadnicze znaczenie przy ocenie możliwości zastosowania sankcji kredytu darmowego.

Stanowisko organów krajowych

Problematyka ta była przedmiotem analiz Rzecznika Finansowego. Wskazywano, że posługiwanie się pojęciami zbliżonymi do „całkowitej kwoty kredytu”, którym nadaje się odmienne znaczenie ekonomiczne, może zniekształcać obraz zobowiązania, powodować błędy w wyliczeniu RRSO oraz prowadzić do naliczania kosztów od kwot nieoddanych do dyspozycji konsumenta. Tego rodzaju praktyki oceniano jako naruszające obowiązki informacyjne kredytodawcy.

Sprawa C-473/25 przed TSUE – możliwy przełom

Na tle tych wątpliwości szczególnego znaczenia nabiera sprawa C-473/25 rozpoznawana przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Pytania prejudycjalne dotyczą m.in. zakresu obowiązku jasnego i jednoznacznego wskazania całkowitej kwoty kredytu oraz konsekwencji stosowania konstrukcji, które prowadzą do naliczania kosztów od kwot niewypłaconych konsumentowi.

Rozstrzygnięcie TSUE może mieć istotne znaczenie dla praktyki orzeczniczej w Polsce. Jeżeli Trybunał potwierdzi, że tego rodzaju niejasności naruszają standardy przejrzystości wynikający z dyrektywy 2008/48/WE, wzmocni to pozycję konsumentów dochodzących swoich praw w ramach sankcji kredytu darmowego.

Autor: radca prawny Karolina Wysmułek

Sprawa C-828/25 przed Trybunałem Sprawiedliwości Unii Europejskiej dotyczy kluczowych kwestii związanych z transparentnością kosztów kredytu konsumenckiego, w tym sposobu obliczania RRSO oraz naliczania odsetek od kredytowanych kosztów. Odpowiedzi TSUE mogą mieć istotny wpływ na praktykę banków oraz na możliwość stosowania sankcji kredytu darmowego w wielu sprawach konsumenckich.

Czego dotyczy sprawa C-828/25?

Sąd Rejonowy w Tomaszowie Mazowieckim dostrzegł sześć zagadnień, które wymagają przedstawienia przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wiążącego stanowiska. Pytania skierowane przez polski sąd zostały zarejestrowane przez TSUE pod sygnaturą C-828/25 i dotyczą odpowiedzi na następujące pytania:

• W jaki sposób powinien być liczony termin na złożenie oświadczenia o zastosowaniu sankcji kredytu darmowego? Konkretniej, czy roczny termin wynikający z ustawy o kredycie konsumenckim powinien rozpoczynać swój bieg w momencie wypłaty kredytu przez bank, czy też w momencie całkowitej spłaty kredytu przez konsumenta?

• Czy pojęcie „wypłaconej kwoty kredytu”, które jest użyte w definicji stopy oprocentowania, odnosi się zarówno do całkowitej kwoty kredytu, jak również do kwot wykorzystanych na zapłacenie pozaodsetkowych kosztów kredytu konsumenckiego (np. prowizji, składki ubezpieczeniowej)?

• Czy dyrektywy 2008/48/WE oraz 93/13/EWG sprzeciwiają się naliczaniu odsetek również od pozaodsetkowych kosztów kredytu konsumenckiego?

• Czy w umowie kredytu konsumenckiego powinna zostać zawarta jednoznaczna informacja, z której będzie wynikać, że podana wartość skapitalizowanych odsetek została obliczona od faktycznie udostępnionej kwoty powiększonej o pozaodsetkowe koszty kredytu?

• Czy obliczając całkowitą kwotę do zapłaty (czyli wartość obejmującą wszystkie kwoty uiszczane przez konsumenta na rzecz banku), należy zsumować całkowity koszt kredytu (czyli wszystkie ponoszone przez konsumenta koszty) oraz kwotę, od której faktycznie są naliczane odsetki (zazwyczaj nazywaną „kredytem” lub „kwotą kredytu”)?

•  Czy praktyka zgodna z dyrektywą 2008/48 jest stosowana przez kredytodawców do obliczania RRSO w ten sposób, że pomijany jest w ramach zmiennej Dl jednorazowy koszt ponoszony przez konsumenta w dniu wypłaty kredytu, w postaci kosztów pozaodsetkowych?

Dlaczego pytania zadane w sprawie C-828/25 mają szczególne znaczenie dla spraw SKD?

Pytania zadane w sprawie C-828/25 zostały sformułowane w precyzyjny i wnikliwy sposób, poddając bardziej szczegółowej analizie nie tylko kwestię naliczania odsetek od kredytowanych kosztów, lecz również praktyczne konsekwencje, jakie się z tym wiążą, tj. niespójność terminologii użytej w umowie kredytu konsumenckiego z pojęciami używanymi w dyrektywie 2008/48 oraz ustawie o kredycie konsumenckim.

Sąd Rejonowy w Tomaszowie Mazowieckim zwrócił uwagę na niedostatek informacyjny polegający na tym, że konsument jest w jednoznaczny sposób informowany o kwocie, jaka zostaje mu udostępniona (całkowita kwota kredytu), a jednocześnie koszt kredytu jest podany w mniej jednoznaczny sposób, gdyż odsetki są naliczane od kwoty wyższej, niż ta faktycznie udostępniona.

Sposób liczenia RRSO – najważniejszy aspekt podniesiony w sprawie C-828/25

Sąd Rejonowy w Tomaszowie Mazowieckim dostrzegł, że w przypadku naliczania odsetek od kredytowanych kosztów, banki przedstawiają w umowie założenia do obliczenia RRSO w inny sposób, niż te faktycznie stosowane. Na potrzeby uzasadnienia naliczania odsetek od kredytowanych kosztów, banki w treści umowy uwzględniają stwierdzenie, zgodnie z którym są one pobierane jednorazowo w dniu uruchomienia kredytu konsumenckiego (np. prowizja lub składka ubezpieczeniowa). Z naszej praktyki wynika, że ta sama informacja bardzo często jest powtarzana w wydawanym przez bank zaświadczeniu o dotychczasowym sposobie realizacji kredytu.

Jeżeli zatem bank podaje w umowie informację, że prowizja lub składka ubezpieczeniowa są pobierane jednorazowo w pełnej wysokości w dniu uruchomienia kredytu, to mając na uwadze wzór na obliczenie RRSO oraz obligatoryjnie założenia wynikające z przepisów, brak jest możliwości pominięcia pobrania tych kwot w dacie uruchomienia kredytu.

Z praktyki stosowania przez banki wzoru na RRSO wynika jednak, że pomijają tę wartość, przyjmując jako zmienną Dl wyłącznie kwoty dokonywanych spłat (raty kredytu), co jest niezgodne z definicją tej zmiennej, gdyż uwzględnia ona również kwoty wnoszonych opłat.

Jakie wcześniejsze rozstrzygnięcia TSUE dotyczyły RRSO?

W każdym swoim wyroku, w którym są omawiane kwestie związane z obliczaniem RRSO, TSUE podkreśla szczególne znaczenie tego wskaźnika dla prawidłowego poinformowania konsumenta o kosztach zaciąganego kredytu.

Jednym z najbardziej znanych rozstrzygnięć jest wyrok w sprawie C-377/14, zgodnie z którym w ramach zmiennej Ck (kwota wypłaty) jest niedopuszczalne uwzględniane jakichkolwiek kosztów kredytu konsumenckiego – gdyż prowadziłoby to do zaniżenia RRSO. Warto pamiętać o tym, że prawidłowe podanie w umowie całkowitej kwoty kredytu nie jest równoznaczne z prawidłowym przyjęciem zmiennej Ck (kwota wypłaty) – co zostało omówione w uzasadnieniu pytań 5 i 6 ze sprawy C-828/25.

Innym ważnym rozstrzygnięciem jest wyrok w sprawie C-290/19, w którym TSUE podkreślił szczególne znaczenie ścisłego stosowania wzoru na obliczenie RRSO – gdyż wyłącznie przyjmowanie tych samych założeń przez wszystkich kredytodawców stanowi o realizacji obowiązku informacyjnego. Gdyby przyjąć dowolność w tym zakresie, konsument straciłby możliwość porównania różnych ofert na podstawie RRSO, które ma stanowić obiektywny wskaźnik pozwalający na weryfikację kosztów związanych z uzyskaniem kredytu.

W sprawie C-677/23 TSUE podkreślił, że dla prawidłowego spełnienia obowiązku z podaniem RRSO kluczowe jest zarówno podanie prawidłowej wartości, jak również przedstawienie jednoznacznych i zrozumiałych założeń, które zostały przyjęte do jego obliczenia. Sąd analizując umowę nie powinien dokonywać abstrakcyjnej weryfikacji, czy w umowie zostało podane prawidłowe RRSO. Prawidłowe spełnienie obowiązku informacyjnego wymaga przedstawienie kompletnych założeń – zatem weryfikacji podlega również to, czy podane w umowie założenia są zgodne z tymi, według których faktycznie obliczono RRSO.

Podsumowanie

Wiele z zagadnień poruszonych w sprawie C-828/25 nie było jeszcze rozpoznawane przez TSUE. W tym kontekście szczególne znaczenie mają pytania dotyczące sposobu obliczenia RRSO. Z dotychczasowego orzecznictwa można wyprowadzić wniosek, zgodnie z którym zastosowanie przedstawionego przez sąd sposobu obliczenia RRSO powinno skutkować zastosowaniem sankcji kredytu darmowego.

Aktualnie wiele orzeczeń polskich sądów koncentruje się na samej dopuszczalności naliczania odsetek od kredytowanych kosztów, nie dokonując analizy prawidłowego spełnienia poszczególnych obowiązków informacyjnych w sytuacji zastosowania tego mechanizmu. Obok pytań zadanych w sprawie C-473/25, pytania zadane w sprawie C-828/25 niewątpliwie będą miały istotne znaczenie w kontekście szerszej i bardziej dogłębnej analizy tego tematu.

Autor: radca prawny Mateusz Lato

W jednej z prowadzonych przez nas spraw sąd rejonowy oddalił roszczenie konsumenta oparte na sankcji kredytu darmowego, mimo że bank w toku postępowania wprost przyznał, iż przy wyliczaniu RRSO przyjął nieprawidłową wartość parametru Ck.

Sprawa ta unaocznia poważny problem praktyczny: brak pogłębionej analizy konstrukcji matematycznej RRSO oraz znaczenia poszczególnych elementów ustawowego wzoru. W konsekwencji instrument ochronny przewidziany w ustawie o kredycie konsumenckim zostaje w praktyce osłabiony.

Stan faktyczny – liczby, które nie pozostawiają wątpliwości

W odpowiedzi na pozew bank wskazał:

• całkowita kwota kredytu: 50 829,95 zł,
• kwota przyjęta jako Ck do wyliczenia RRSO: 84 905,93 zł.

Różnica wynosiła ponad 34 000 zł.

Do Ck doliczono:

• prowizję: 8 962,95 zł,
• składkę ubezpieczeniową: 25 113,02 zł.

Tym samym do parametru, który zgodnie z ustawą powinien oznaczać wyłącznie środki oddane do dyspozycji konsumenta, włączono kredytowane pozaodsetkowe koszty kredytu.

Nie mamy tu do czynienia z nieistotną omyłką rachunkową. Jest to fundamentalne naruszenie definicji ustawowej.

Czym jest „całkowita kwota kredytu”?

Zgodnie z art. 5 pkt 7 ustawy o kredycie konsumenckim, całkowita kwota kredytu to kwota środków pieniężnych udostępnionych konsumentowi. Nie obejmuje ona kredytowanych kosztów – takich jak prowizja czy składka ubezpieczeniowa finansowana z kredytu.

Jeżeli koszty te zostają doliczone do Ck w równaniu służącym do obliczenia RRSO, dochodzi do:

• zniekształcenia matematycznej konstrukcji wzoru,
• zaniżenia rzeczywistego poziomu RRSO,
• przekazania konsumentowi nieprawidłowej informacji o całkowitym koszcie zobowiązania.

RRSO nie jest wskaźnikiem o charakterze orientacyjnym. To wynik ścisłego równania matematycznego, w którym każdy parametr ma precyzyjnie określone znaczenie normatywne.

Skutki błędnego określenia Ck

Błędne określenie parametru Ck prowadzi do systemowego zaniżenia kosztu kredytu prezentowanego konsumentowi.

W praktyce oznacza to, że konsument podejmuje decyzję finansową w oparciu o informację, która nie odzwierciedla rzeczywistego ciężaru ekonomicznego zobowiązania.

Właśnie w takich sytuacjach ustawodawca przewidział sankcję kredytu darmowego – jako mechanizm dyscyplinujący kredytodawców oraz gwarancyjny wobec konsumentów.

Jeżeli jednak oczywiste naruszenie elementów wzoru RRSO nie prowadzi do zastosowania sankcji, pojawia się pytanie o realną skuteczność tego instrumentu.

Problem praktyczny: błędna perspektywa oceny naruszeń RRSO

W praktyce sądowej spory dotyczące sankcji kredytu darmowego bardzo często koncentrują się na jednym zagadnieniu – dopuszczalności naliczania odsetek od kredytowanych kosztów (np. prowizji czy składki ubezpieczeniowej).

Nie negując wagi tego problemu, należy jednak wyraźnie podkreślić, że nie wyczerpuje on katalogu potencjalnych naruszeń związanych z RRSO.

W analizowanej sprawie mamy do czynienia z błędem innego rodzaju. Nie chodzi wyłącznie o to, czy bank był uprawniony do naliczania odsetek od kredytowanych kosztów. Problem dotyczy samej konstrukcji parametru Ck przyjętego do wzoru służącego do obliczenia RRSO.

Sądy, rozpoznając roszczenia oparte na sankcji kredytu darmowego, powinny badać nie tylko to, czy odsetki były naliczane od określonych składników, lecz również – a w istocie przede wszystkim – czy RRSO zostało obliczone zgodnie z ustawowymi definicjami i wszystkimi założeniami wynikającymi z umowy.

Nawet jeżeli sąd przyjmie, że dopuszczalne jest naliczanie odsetek od kredytowanych kosztów, nie zwalnia go to z obowiązku samodzielnej analizy poprawności pozostałych parametrów wykorzystanych w wyliczeniu RRSO.

Ocena powinna obejmować w szczególności:

• prawidłowość określenia całkowitej kwoty kredytu (Ck),
• zgodność przyjętych założeń z treścią umowy,
• spójność matematyczną zastosowanego modelu obliczeń,
• zgodność wyniku z rzeczywistym ekonomicznym ciężarem zobowiązania.

Jeżeli RRSO wskazane w umowie opiera się na nieprawidłowych założeniach – w tym na wadliwie określonym Ck – albo zostało obliczone w sposób sprzeczny z ustawowym wzorem, mamy do czynienia z naruszeniem o charakterze strukturalnym.

W takiej sytuacji zastosowanie sankcji kredytu darmowego nie powinno zależeć od tego, czy sąd podziela określoną koncepcję dotyczącą odsetek od kosztów kredytowanych. Sankcja powinna być konsekwencją samego faktu, że konsument otrzymał informację o RRSO obliczoną na podstawie błędnych parametrów.

Redukowanie kontroli sądowej wyłącznie do zagadnienia odsetek od kosztów kredytowanych prowadzi do pominięcia szerszego obowiązku weryfikacji prawidłowości całej konstrukcji wyliczenia. Tymczasem ustawowy model ochrony konsumenta wymaga kompleksowej oceny poprawności RRSO, a nie selektywnego badania jednego z jego elementów.

Wnioski

Sprawy dotyczące sankcji kredytu darmowego pokazują, jak istotne znaczenie ma prawidłowa wykładnia przepisów ustawy o kredycie konsumenckim oraz zrozumienie konstrukcji RRSO.

Jeżeli do parametru Ck wliczane są elementy, które ustawowo nie stanowią całkowitej kwoty kredytu, dochodzi do naruszenia o charakterze strukturalnym, a nie jedynie formalnym.

W naszej ocenie takie naruszenia powinny prowadzić do realnych konsekwencji prawnych.

Autor: radca prawny Karolina Wysmułek

Decyzją z 23.01.2026r. UOKiK nałożył na PKO BP karę w wysokości niemal 80 milionów złotych, ze względu na stosowane przez bank niedozwolone klauzule umowne. Zakwestionowane przez UOKiK postanowienia dotyczą zasad zmiany oprocentowania kredytu. UOKiK stwierdził, że bank teoretycznie odnosił się do obiektywnych kryteriów, jednak „ich mnogość, jak i nie bezpośrednie przełożenie wartości kryteriów na zmianę wysokości oprocentowania oraz możliwość ich wyboru przez Bank uniemożliwia weryfikację prawidłowości zmiany jak i powoduje ich niejednoznaczność”.

Czy bank ma możliwość nałożenia na konsumentów dodatkowych opłat ze względu na nałożoną karę?

Wyrokiem wydanym w sprawie C-472/23 TSUE stwierdził, że:

1.   W umowie o kredyt należy wskazać w sposób jasny i zwięzły wszelkie opłaty powstałe w związku z umową oraz warunki, na jakich opłaty te mogą ulec zmianie (motyw 38);
2.   informacje podane w umowie o kredyt muszą więc być pozbawione wszelkich nieścisłości, które obiektywnie mogą wprowadzić przeciętnego konsumenta (motyw 41);
3.     warunki umowy o kredyt powinny, w szczególności w sposób przejrzysty, wskazywać powody i sposób zmiany opłat związanych ze świadczoną usługą, tak aby konsument mógł przewidzieć, w oparciu o jasne i zrozumiałe kryteria, ewentualne zmiany tych opłat (motyw 43);
4.   obowiązek wskazania w umowie o kredyt warunków, na jakich może nastąpić zmiana opłat związanych z wykonaniem tej umowy, ma również dla konsumenta zasadnicze znaczenie, ponieważ dla dokonania oceny zakresu jego zobowiązania powinien on móc przewidzieć ewentualne zmiany tych opłat na podstawie jasnych i zrozumiałych kryteriów, a tym samym wynikające z tego dla niego konsekwencje ekonomiczne, nawet jeśli początkowa kwota tych opłat jest stosunkowo niska w stosunku do kwoty danego kredytu (motyw 55).

Na podstawie spornej umowy zmiana opłat i prowizji mogła następować w przypadku wystąpienia przynajmniej jednego z warunków wymienionych w tej umowie, takich jak:

1.     zmiana wysokości płacy minimalnej oraz poziomu wskaźników publikowanych przez Główny Urząd Statystyczny (Polska), dotyczących między innymi inflacji, przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw;
2.     zmiany cen energii, połączeń telekomunikacyjnych, usług pocztowych, rozliczeń międzybankowych oraz stóp procentowych ustalanych przez Narodowy Bank Polski (Polska);
3.     zmiany cen usług i operacji, z których bank korzysta przy wykonywaniu poszczególnych czynności bankowych i nie bankowych,
4.     zmiany zakresu lub formy świadczonych przez bank usług (w tym zmiany lub dodania nowej funkcjonalności w zakresie obsługi danego produktu),
5.   zmiany przepisów podatkowych i/lub zasad rachunkowości stosowanych przez bank,
6.     zmiany lub wydania nowych orzeczeń sądowych, orzeczeń organów administracji, zaleceń lub rekomendacji uprawnionych organów, w tym Komisji Nadzoru Finansowego, w zakresie mającym wpływ na koszty ponoszone przez bank w związku z wykonywaniem rzeczonej umowy.

Podsumowując: jeżeli w umowie bank przyznaje sobie prawo do jej jednostronnej zmiany, w przypadku wydania orzeczenia przez organ administracji, to bank ma możliwość powołania się na decyzję UOKiK jako podstawę do podniesienia opłat lub prowizji pobieranych od konsumentów. Z analizy stosowanych przez banki wzorów umów konsumenckich wynika, że tego typu zapisy pojawiają się w wielu z nich – w tym również w umowach PKO BP.

Jakie są inne sytuacje, w których banki przyznają sobie prawo do podwyższenia opłat?

W kontekście zapisów umownych zacytowanych przez TSUE w sprawie C-472/23 warto zwrócić uwagę na rozkład ryzyka związanego z prowadzoną przez bank działalnością gospodarczą. Wiele (jeżeli nie większość) z powołanych przesłanek zmiany taryfy prowizji i opłat odwołuje się do okoliczności zależnych w znacznym stopniu od jakości zarządzania firmą, jaką jest bank.

To od banku zależy, czy wybrana przez niego oferta faktycznie jest korzystna, a wybrany przez niego dostawca oferuje rynkowe ceny usług lub dostawy, np. energii. Konsument nie ma żadnej możliwości sprawdzić, czy kontrahent banku stosuje rynkowe ceny, czy też są one zawyżone. Z perspektywy banku nie ma to większego znaczenia, gdyż zgodnie z zakwestionowanymi przez TSUE zapisami umownymi, miał on możliwość obciążenia konsumentami kosztami własnych błędnych decyzji biznesowych.

Innym przykładem w tym zakresie mogą być funkcjonalności, które obecnie wydają nam się oczywiste, a z perspektywy banku stanowią koszt, który potencjalnie może być przerzucony na klienta. Taka sytuacja dotyczy m.in. aplikacji mobilnych. Aktualnie zdecydowana większość banków umożliwia konsumentom dostęp do oferowanych produktów za ich pośrednictwem. Możemy wykorzystywać je zarówno do dokonywania płatności, jak i do bieżącej kontroli zaciągniętych przez nas zobowiązań. Pamiętajmy jednak o tym, że żaden przepis nie wyklucza pobierania przez bank opłat za korzystanie z aplikacji mobilnej. Co więcej, zapisy umowne zakwestionowane w sprawie C-472/23 dają bankowi możliwość wprowadzenia odpłatności z tytułu „zmiany lub dodania nowej funkcjonalności w zakresie obsługi danego produktu”.

Podsumowanie

Najbardziej logiczną odpowiedzią na pytanie postawione w tytule jest stwierdzenie, że bank nie powinien przerzucać na konsumenta kosztów własnych błędów czy nietrafionych decyzji biznesowych. Tymczasem praktyka konstruowania wzorców umownych pokazuje, że poprzez szerokie i nieprecyzyjne klauzule zmiany opłat banki starają się zabezpieczać sobie możliwość kompensowania skutków takich decyzji.

Orzecznictwo TSUE, w tym wyrok w sprawie C-472/23, jednoznacznie wskazuje, że warunki zmiany opłat muszą być jasne, przejrzyste i pozwalać konsumentowi przewidzieć konsekwencje ekonomiczne umowy. Jeżeli mechanizm podwyższania opłat jest niejednoznaczny, oparty na ogólnych i wieloczynnikowych przesłankach lub pozostawia bankowi nadmierną swobodę, może to oznaczać naruszenie obowiązków informacyjnych wynikających z ustawy o kredycie konsumenckim.

W praktyce oznacza to, że w oparciu o takie klauzule bank może próbować przerzucać na konsumenta część ryzyka związanego z prowadzoną działalnością gospodarczą. Tego rodzaju konstrukcja umowna budzi jednak poważne wątpliwości z punktu widzenia standardów przejrzystości i równowagi kontraktowej. Co więcej, jeżeli postanowienia dotyczące kosztów kredytu – w tym zasad ich zmiany – nie spełniają ustawowych wymogów informacyjnych, mogą stać się podstawą do zastosowania sankcji kredytu darmowego.

Oznacza to, że problem nie ogranicza się wyłącznie do ryzyka kary administracyjnej czy abstrakcyjnej kontroli abuzywności. Wadliwie sformułowane klauzule mogą prowadzić do bardzo konkretnych konsekwencji finansowych dla banku – utraty prawa do odsetek i innych kosztów kredytu.

Autor: radca prawny Mateusz Lato

W naszej praktyce coraz częściej spotykamy się z umowami kredytu konsumenckiego, w których banki w sposób nieprawidłowy konstruują całkowitą kwotę kredytu oraz prezentują zaniżoną RRSO. Poniżej przedstawiamy rzeczywisty przykład sprawy dotyczącej umowy zawartej z Deutsche Bank Polska S.A., który pokazuje, jak istotne mogą być te naruszenia z perspektywy konsumenta.

Kwota wnioskowana a kwota z umowy

Konsument złożył w banku wniosek o kredyt w wysokości 130.000,00 zł. Tymczasem przygotowana przez bank umowa opiewała już na kwotę 138.830,76 zł.

Różnica ta wynikała z doliczenia do kredytu tzw. pozaodsetkowych kosztów kredytu, tj.:

• opłaty przygotowawczej – 1.400,00 zł,
• prowizji – 4.694,76 zł,
• składki ubezpieczeniowej – 2.736,00 zł.

W praktyce konsument otrzymał na rachunek 130.000,00 zł, natomiast pozostała część została pobrana przez bank tytułem kosztów kredytu.

Odsetki naliczane od kwoty, której konsument nie otrzymał

Kluczowym problemem było to, że odsetki naliczane były od całej kwoty 138.830,76 zł, a więc również od kosztów, które konsument faktycznie zapłacił bankowi już w momencie uruchomienia kredytu.

Co szczególnie istotne, konsument nie został poinformowany, że:

• koszty pozaodsetkowe mógł uiścić z własnych środków,
• dzięki temu odsetki byłyby naliczane wyłącznie od faktycznie wypłaconej kwoty kredytu.

Brak takiej informacji narusza obowiązki informacyjne banku i ma bezpośredni wpływ na rzeczywisty koszt zobowiązania.

Błędnie wskazana całkowita kwota kredytu

Dodatkowo w umowie bank niezgodnie z przepisami wskazał jako całkowitą kwotę kredytu 132.736,00 zł, zamiast prawidłowej kwoty 130.000,00 zł.

Do całkowitej kwoty kredytu bank wliczył bowiem składkę ubezpieczeniową, co pozostaje w sprzeczności z ustawową definicją całkowitej kwoty kredytu, obejmującą wyłącznie środki faktycznie oddane do dyspozycji konsumenta.

Zaniżona RRSO – realna skala problemu

Zgodnie z treścią umowy, RRSO została określona na poziomie 7,32%. Przeprowadzone przez nas wyliczenia wykazały jednak, że:

• gdyby po stronie wypłat bank wskazał prawidłową całkowitą kwotę kredytu (130.000,00 zł),
• a po stronie kosztów uwzględnił wszystkie znane sobie w chwili zawierania umowy koszty, w tym składkę ubezpieczeniową,

to rzeczywista RRSO wyniosłaby aż 9,51%.

Różnica ta nie ma charakteru czysto „technicznego” – RRSO jest podstawowym wskaźnikiem pozwalającym konsumentowi porównać oferty kredytowe i ocenić realny koszt zobowiązania.

Dlaczego to ma znaczenie dla konsumenta?

Przy tym samym typie kredytu, tym samym okresie i tej samej kwocie: niższe RRSO oznacza niższy całkowity koszt kredytu.

Zaniżenie RRSO może więc prowadzić do:

• wprowadzenia konsumenta w błąd,
• podjęcia decyzji finansowej w oparciu o niepełne lub nieprawdziwe informacje,
• naruszenia przepisów ustawy o kredycie konsumenckim.

Omyłka czy celowe działanie?

W tego typu sprawach zawsze pojawia się pytanie:

• czy mamy do czynienia z przypadkowym błędem banku,
• brakiem należytej staranności przy konstruowaniu umowy,
• czy też z działaniem mającym na celu przedstawienie oferty jako korzystniejszej niż w rzeczywistości.

Odpowiedź na to pytanie wymaga szczegółowej analizy umowy, okoliczności jej zawarcia oraz obowiązujących przepisów.

Pomoc kancelarii

Jeżeli posiadasz umowę kredytu konsumenckiego i masz wątpliwości co do:

• prawidłowości wskazanej całkowitej kwoty kredytu,
• wysokości RRSO,
• sposobu naliczania kosztów i odsetek,

warto skonsultować jej treść z prawnikiem specjalizującym się w sporach z bankami. Nasza kancelaria od lat reprezentuje konsumentów w tego typu sprawach, skutecznie dochodząc ich praw.