Czy bank może przerzucić na konsumenta koszty własnych błędów?

Decyzją z 23.01.2026r. UOKiK nałożył na PKO BP karę w wysokości niemal 80 milionów złotych, ze względu na stosowane przez bank niedozwolone klauzule umowne. Zakwestionowane przez UOKiK postanowienia dotyczą zasad zmiany oprocentowania kredytu. UOKiK stwierdził, że bank teoretycznie odnosił się do obiektywnych kryteriów, jednak „ich mnogość, jak i nie bezpośrednie przełożenie wartości kryteriów na zmianę wysokości oprocentowania oraz możliwość ich wyboru przez Bank uniemożliwia weryfikację prawidłowości zmiany jak i powoduje ich niejednoznaczność”.

Czy bank ma możliwość nałożenia na konsumentów dodatkowych opłat ze względu na nałożoną karę?

Wyrokiem wydanym w sprawie C-472/23 TSUE stwierdził, że:

1.   W umowie o kredyt należy wskazać w sposób jasny i zwięzły wszelkie opłaty powstałe w związku z umową oraz warunki, na jakich opłaty te mogą ulec zmianie (motyw 38);
2.   informacje podane w umowie o kredyt muszą więc być pozbawione wszelkich nieścisłości, które obiektywnie mogą wprowadzić przeciętnego konsumenta (motyw 41);
3.     warunki umowy o kredyt powinny, w szczególności w sposób przejrzysty, wskazywać powody i sposób zmiany opłat związanych ze świadczoną usługą, tak aby konsument mógł przewidzieć, w oparciu o jasne i zrozumiałe kryteria, ewentualne zmiany tych opłat (motyw 43);
4.   obowiązek wskazania w umowie o kredyt warunków, na jakich może nastąpić zmiana opłat związanych z wykonaniem tej umowy, ma również dla konsumenta zasadnicze znaczenie, ponieważ dla dokonania oceny zakresu jego zobowiązania powinien on móc przewidzieć ewentualne zmiany tych opłat na podstawie jasnych i zrozumiałych kryteriów, a tym samym wynikające z tego dla niego konsekwencje ekonomiczne, nawet jeśli początkowa kwota tych opłat jest stosunkowo niska w stosunku do kwoty danego kredytu (motyw 55).

Na podstawie spornej umowy zmiana opłat i prowizji mogła następować w przypadku wystąpienia przynajmniej jednego z warunków wymienionych w tej umowie, takich jak:

1.     zmiana wysokości płacy minimalnej oraz poziomu wskaźników publikowanych przez Główny Urząd Statystyczny (Polska), dotyczących między innymi inflacji, przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw;
2.     zmiany cen energii, połączeń telekomunikacyjnych, usług pocztowych, rozliczeń międzybankowych oraz stóp procentowych ustalanych przez Narodowy Bank Polski (Polska);
3.     zmiany cen usług i operacji, z których bank korzysta przy wykonywaniu poszczególnych czynności bankowych i nie bankowych,
4.     zmiany zakresu lub formy świadczonych przez bank usług (w tym zmiany lub dodania nowej funkcjonalności w zakresie obsługi danego produktu),
5.   zmiany przepisów podatkowych i/lub zasad rachunkowości stosowanych przez bank,
6.     zmiany lub wydania nowych orzeczeń sądowych, orzeczeń organów administracji, zaleceń lub rekomendacji uprawnionych organów, w tym Komisji Nadzoru Finansowego, w zakresie mającym wpływ na koszty ponoszone przez bank w związku z wykonywaniem rzeczonej umowy.

Podsumowując: jeżeli w umowie bank przyznaje sobie prawo do jej jednostronnej zmiany, w przypadku wydania orzeczenia przez organ administracji, to bank ma możliwość powołania się na decyzję UOKiK jako podstawę do podniesienia opłat lub prowizji pobieranych od konsumentów. Z analizy stosowanych przez banki wzorów umów konsumenckich wynika, że tego typu zapisy pojawiają się w wielu z nich – w tym również w umowach PKO BP.

Jakie są inne sytuacje, w których banki przyznają sobie prawo do podwyższenia opłat?

W kontekście zapisów umownych zacytowanych przez TSUE w sprawie C-472/23 warto zwrócić uwagę na rozkład ryzyka związanego z prowadzoną przez bank działalnością gospodarczą. Wiele (jeżeli nie większość) z powołanych przesłanek zmiany taryfy prowizji i opłat odwołuje się do okoliczności zależnych w znacznym stopniu od jakości zarządzania firmą, jaką jest bank.

To od banku zależy, czy wybrana przez niego oferta faktycznie jest korzystna, a wybrany przez niego dostawca oferuje rynkowe ceny usług lub dostawy, np. energii. Konsument nie ma żadnej możliwości sprawdzić, czy kontrahent banku stosuje rynkowe ceny, czy też są one zawyżone. Z perspektywy banku nie ma to większego znaczenia, gdyż zgodnie z zakwestionowanymi przez TSUE zapisami umownymi, miał on możliwość obciążenia konsumentami kosztami własnych błędnych decyzji biznesowych.

Innym przykładem w tym zakresie mogą być funkcjonalności, które obecnie wydają nam się oczywiste, a z perspektywy banku stanowią koszt, który potencjalnie może być przerzucony na klienta. Taka sytuacja dotyczy m.in. aplikacji mobilnych. Aktualnie zdecydowana większość banków umożliwia konsumentom dostęp do oferowanych produktów za ich pośrednictwem. Możemy wykorzystywać je zarówno do dokonywania płatności, jak i do bieżącej kontroli zaciągniętych przez nas zobowiązań. Pamiętajmy jednak o tym, że żaden przepis nie wyklucza pobierania przez bank opłat za korzystanie z aplikacji mobilnej. Co więcej, zapisy umowne zakwestionowane w sprawie C-472/23 dają bankowi możliwość wprowadzenia odpłatności z tytułu „zmiany lub dodania nowej funkcjonalności w zakresie obsługi danego produktu”.

Podsumowanie

Najbardziej logiczną odpowiedzią na pytanie postawione w tytule jest stwierdzenie, że bank nie powinien przerzucać na konsumenta kosztów własnych błędów czy nietrafionych decyzji biznesowych. Tymczasem praktyka konstruowania wzorców umownych pokazuje, że poprzez szerokie i nieprecyzyjne klauzule zmiany opłat banki starają się zabezpieczać sobie możliwość kompensowania skutków takich decyzji.

Orzecznictwo TSUE, w tym wyrok w sprawie C-472/23, jednoznacznie wskazuje, że warunki zmiany opłat muszą być jasne, przejrzyste i pozwalać konsumentowi przewidzieć konsekwencje ekonomiczne umowy. Jeżeli mechanizm podwyższania opłat jest niejednoznaczny, oparty na ogólnych i wieloczynnikowych przesłankach lub pozostawia bankowi nadmierną swobodę, może to oznaczać naruszenie obowiązków informacyjnych wynikających z ustawy o kredycie konsumenckim.

W praktyce oznacza to, że w oparciu o takie klauzule bank może próbować przerzucać na konsumenta część ryzyka związanego z prowadzoną działalnością gospodarczą. Tego rodzaju konstrukcja umowna budzi jednak poważne wątpliwości z punktu widzenia standardów przejrzystości i równowagi kontraktowej. Co więcej, jeżeli postanowienia dotyczące kosztów kredytu – w tym zasad ich zmiany – nie spełniają ustawowych wymogów informacyjnych, mogą stać się podstawą do zastosowania sankcji kredytu darmowego.

Oznacza to, że problem nie ogranicza się wyłącznie do ryzyka kary administracyjnej czy abstrakcyjnej kontroli abuzywności. Wadliwie sformułowane klauzule mogą prowadzić do bardzo konkretnych konsekwencji finansowych dla banku – utraty prawa do odsetek i innych kosztów kredytu.

Autor: radca prawny Mateusz Lato