Jaki wpływ na SKD ma decyzja UOKiK w sprawie PKO BP?

UOKiK decyzją z 23.01.2026r. stwierdził, że PKO BP stosował niedozwolone klauzule umowne i nałożył na bank karę w wysokości niemal 80 milionów złotych. Zakwestionowane przez UOKiK postanowienia dotyczą zasad zmiany oprocentowania kredytu. UOKiK stwierdził, że zakwestionowane klauzule teoretycznie odnoszą się do obiektywnych kryteriów, jednak „ich mnogość, jak i nie bezpośrednie przełożenie wartości kryteriów na zmianę wysokości oprocentowania oraz możliwość ich wyboru przez Bank uniemożliwia weryfikację prawidłowości zmiany jak i powoduje ich niejednoznaczność”.

W jaki sposób ustala się wysokość oprocentowania zmiennego?

W obecnie oferowanych umowach kredytu, wysokość oprocentowania zazwyczaj jest powiązana ze stopą referencyjną NBP. Jeszcze niedawno bardzo popularne było powiązanie ze wskaźnikiem WIBOR. Ze względu na coraz częściej pojawiające się wątpliwości, banki odchodzą od jego stosowania.

W przypadku zmiennego oprocentowania kredytu konsumenckiego, na jego wysokość składa się marża banku oraz wysokość zastosowanego wskaźnika. W wielu umowach wysokość marży nie jest wskazana wprost. W takim przypadku bank podaje wysokość stopy oprocentowania oraz wysokość wskaźnika, według stanu na dzień zawarcia umowy. Marżę stanowi różnica pomiędzy stopą oprocentowania a wysokością zastosowanego wskaźnika.

Dlaczego zastosowana przez bank PKO BP klauzula umowna została uznana za nieuczciwą?

PKO BP zamiast powiązać wysokość oprocentowania z jednym, konkretnym wskaźnikiem, wymienił ich kilka: „którakolwiek z podstawowych stóp procentowych NBP ustalanych przez Radę Polityki Pieniężnej (…), WIBOR 1M, WIBOR 3M, WIBOR 6M, WIBOR 9M lub WIBOR 12M”.

Decyzja, który wskaźnik będzie miał wpływ na wysokość oprocentowania, zależała wyłącznie od banku. PKO BP miał w tym zakresie dowolność – mógł wybrać taki, jaki był w danym momencie dla niego najkorzystniejszy. W dodatku, ten dokonany przez bank wybór, nie był dla niego w żaden sposób wiążący na przyszłość. Jeżeli później okazałoby się, że zastosowanie innego wskaźnika byłoby dla banku korzystniejsze, to mógł zastosować ten korzystniejszy.

Zmiana oprocentowania mogła wynosić nawet 3-krotność wartości, o jaką faktycznie zmienił się wybrany przez bank wskaźnik. Decyzja mogła zostać podjęta przez PKO BP w ciągu 6-ciu miesięcy od dnia zaistnienia zmiany. W konsekwencji konsument nie był w stanie w żaden sposób przewidzieć, czy i w jaki sposób zmieni się oprocentowanie umowy kredytu, zaś powiązanie tej zmiany z obiektywnymi wskaźnikami, było wyłącznie pozorne. Jedynym ograniczeniem, jakie nałożył na siebie bank, było zachowanie „zasad dobrej praktyki bankowej oraz dobrych obyczajów”. Finalnie konsument mógł liczyć wyłącznie na dobrą wolę banku i jego deklarację, co do ogólnie przyjętych, jednak nieprecyzyjnych zasad.

Jaki wpływ na stosowanie SKD może mieć decyzja UOKiK?

SKD – czyli sankcję kredytu darmowego, można zastosować, gdy bank nie udzielił konsumentowi wszystkich informacji wymienionych w art. 45 ust. 1 ustawy o kredycie konsumenckim (dalej jako UKK). Nieprawdziwe, niepełne lub niejednoznaczne informacje powinno traktować się na równi z brakiem ich udzielenia. Podanie stopy oprocentowania kredytu oraz warunków jej zmiany jest jednym z takich obowiązków. Wynika on z art. 30 ust. 1 pkt 6 UKK. W przypadku zakwestionowanego przez UOKiK zapisu umownego, niewątpliwie można mówić o braku podania jednoznacznej informacji, na jakich zasadach będzie zmieniała się stopa oprocentowania. Konsument powinien mieć możliwość przewidzenia, jak będzie kształtować się oprocentowanie jego kredytu. Przepisy dają możliwość powiązania wysokości oprocentowania z obiektywnymi wskaźnikami, jednak umowa powinna w jednoznaczny sposób określać, w jakich okolicznościach będzie miał zastosowanie konkretny wskaźnik. W przypadku klauzul umownych zakwestionowanych przez UOKiK, brak było wskazania zasad wyboru konkretnego wskaźnika. Bank miał w tym zakresie całkowitą swobodę, zaś konsument ani nie miał na to żadnego wpływu, ani nie miał możliwości przewidzieć, który ze wskaźników bank wybierze.

W konsekwencji, ten zapis umowny powinien zostać uznany za niespełniający wymogu udzielenia konsumentowi informacji o zasadach, zgodnie z którymi ulega zmianie stopa oprocentowania. Jeżeli taka informacja nie została udzielona, to zachodzą podstawy do zastosowania SKD.

Jakie jest stanowisko PKO BP w sprawie nałożonej kary?

Zgodnie z komentarzem przesłanym przez PKO BP do Polskiej Agencji Prasowej, bank analizuje wydaną decyzję pod kątem zasadności jej zaskarżenia. Zgodnie z informacją przekazaną przez bank, zakwestionowana klauzula pojawiła się w 23 tys. umów. Biorąc pod uwagę ilość wadliwych umów oraz wysokość kary nałożonej na PKO BP, zaskakującym wydaje się brak utworzenia przez bank jakichkolwiek rezerw na potrzeby postępowania, które zostało wszczęte już w 2024r. – co wynika wprost z informacji zawartej w raporcie grupy kapitałowej PKO Banku Polskiego za III kwartał 2025r.

Z raportu wynika również, że UOKiK prowadzi wobec banku osobne postępowanie dotyczące niejasnych kryteriów zmiany taryfy prowizji i opłat. Tak samo, jak w przypadku postępowania zakończonego decyzją z 23.01.2026r., bank nie utworzył rezerwy kapitałowej na potrzeby pokrycia kosztów, jakie mogą powstać w wyniku niekorzystnej decyzji. Można odnieść wrażenie, że PKO BP próbuje w ten sposób wykreować stanowisko, zgodnie z którym zakwestionowane przez UOKiK postanowienia umowne nie wpływają w istotny sposób na zachwianie równowagi kontraktowej pomiędzy bankiem a konsumentem. W taki sam sposób PKO BP prezentuje w raporcie roszczenia z tytułu sankcji kredytu darmowego. Zagadnienie SKD omawia lakonicznie, całkowicie pomijając kwestię licznych postępowań zawieszonych do czasu wydania wyroków przez TSUE.

Aktualny stan spraw SKD przeciwko PKO BP

Decyzja UOKiK z 23.01.2026r. potwierdza, że umowy PKO BP zawierały niejednoznaczne kryteria pozwalające na jednostronne decydowanie przez bank o wysokości oprocentowania kredytów konsumenckich. Analogiczne postępowanie UOKiK jest prowadzone w sprawie niejasnych kryteriów zmiany taryfy prowizji i opłat (zapisy bardzo zbliżone do tych, które wyrokiem TSUE w sprawie C-472/23 zostały uznane za nieprawidłowe). Aktualnie przed TSUE toczy się kilka postępowań, których wynik będzie miał istotny wpływ na orzecznictwo polskich sądów w sprawach SKD. Biorąc pod uwagę dotychczasowe orzecznictwo TSUE, można się spodziewać kolejnych rozstrzygnięć, które będą korzystne dla konsumentów.

FAQ – decyzja UOKiK w sprawie PKO BP i SKD

Autor: radca prawny Mateusz Lato